вул. Олександра Довженка,
буд. 2
, оф. 41, м. Київ, 03057
Україна
+380 (44) 456-08-22

Щодо розкриття на фондовому ринку інформації про діяльність публічних акціонерних товариств на основі міжнародних стандартів фінансової звітності



Відповідно до ч. 1 ст. 39 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» емітенти цінних паперів зобов'язані розкривати інформацію відповідно до вимог, в обсязі та строки, встановлені цим Законом та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Розкриття інформації на фондовому ринку здійснюється емітентами цінних паперів шляхом:

 

  1. розміщення її в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР;
  2. опублікування її в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або НКЦПФР;
  3. подання її до НКЦПФР.

 

Актами НКЦПФР, чинними станом на 14.04.2012 р., які визначають вимоги, обсяги та строки розкриття інформації публічними акціонерними товариствами є:

  1. Рішення ДКЦПФР про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів №1591 від 19.12.2006 р.;
  2. Рішення ДКЦПФР про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі, та Порядку заповнення форм розкриття інформації та змін до них емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі №981 від 22.06.2010 р.;
  3. Рішення ДКЦПФР про затвердження Порядку розкриття інформації про діяльність публічних акціонерних товариств на основі міжнародних стандартів фінансової звітності №1780 від 30.11.2010 р.

 

Крім нормативно-правового регулювання, регулюючі державні органи видали також свої офіційні роз’яснення та інформаційні листи щодо питання про формування та розкриття публічними акціонерними товариствами інформації на основі міжнародних стандартів фінансової звітності. Вказані роз’яснення та інформаційні листи частково суперечать одним одному, що внаслідок відсутності чіткого регулювання не лише не полегшує вирішення питання яка саме інформація підлягає розкриттю на основі МСФЗ, а навпаки, призводить до ще більшої плутанини.

 

Розкриття регулярної річної інформації на основі МСФЗ

 

Положення №1591 визначає, що його дія поширюється на емітентів цінних паперів (в тому числі публічні та приватні акціонерні товариства), за виключенням емітентів акцій та/або облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі, емітентів державних цінних паперів, інвестиційних сертифікатів, акцій корпоративних інвестиційних фондів, які уклали договори про управління активами таких корпоративних інвестиційних фондів з компаніями з управління активами.

Таким чином, всі акціонерні товариства можна поділити на дві групи: ті, на яких поширюється дія Положення №1591 та тих, на яких поширюється дія Положення №981 (публічні акціонерні товариства, акції яких знаходяться у лістингу організатора торгівлі). Такий поділ в цілях цієї статті є виправданим, оскільки щодо них різними положеннями встановлюється різні вимоги щодо обов’язкового розкриття проміжної фінансової звітності.

Порядок №1780 регулює склад, процедуру і строки додаткового розкриття на фондовому ринку інформації про діяльність публічних акціонерних товариств на основі МСФЗ, крім інститутів спільного інвестування.

Розкриття інформації про діяльність ПАТ на основі МСФЗ здійснюється додатково до інформації, яка розкривається відповідно до Положення №1591 шляхом розміщення на власній веб-сторінці у мережі Інтернет та розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії.

До складу інформації, яку необхідно розкрити додатково до вимог Положення №1591 та  Порядку №1780, включаються:

  1. інформаційний лист;
  2. річна фінансова звітність (повний комплект фінансових звітів) ПАТ, складена за МСФЗ;
  3. проміжна фінансова звітність, складена за МСФЗ (розкривається за бажанням);
  4. аудиторський висновок.

 

Склад повного комплекту фінансових звітів за МСФЗ включає:

  1. звіт про фінансовий стан на кінець звітного періоду (баланс);
  2. звіт про сукупні прибутки та збитки за звітний період;
  3. звіт про зміни у власному капіталі за звітний період;
  4. звіт про рух грошових коштів за звітний період;
  5. примітки, що містять стислий виклад суттєвих облікових політик, та інші пояснювальні примітки;
  6. звіт про фінансовий стан на початок найбільш раннього порівняльного періоду, коли суб'єкт господарювання застосовує облікову політику ретроспективно, або здійснює ретроспективний перерахунок статей своїх фінансових звітів, або коли він перекласифіковує статті своїх фінансових звітів.

 

Відповідно до ч. 1 гл. 7 Положення №1591 розкриття річної інформації здійснюється у такі строки: розміщення в загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії - у строк не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним; опублікування у офіційному друкованому виданні - у строк не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним; подання до Комісії - не пізніше 1 червня року, наступного за звітним. Таким чином, розкриття додаткової інформації відповідно до вимог Порядку №1780 здійснюється не пізніше 30 квітня року, наступного за звітним.

Виникає питання, чи повинні публічні акціонерні товариства розкривати регулярну інформацію за 2011 рік вже на основі МСФЗ. Відповідно до частини шостої статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" публічні акціонерні товариства додатково розкривають інформацію про свою діяльність на основі міжнародних стандартів бухгалтерського обліку в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Відповідно до МСФЗ 1 «Перше застосування Міжнародних стандартів фінансової звітності» суб'єкт господарювання має скласти та подати звіт про фінансовий стан за МСФЗ на початок періоду на дату переходу на МСФЗ.

МСФЗ 1 застосовують всі підприємства, які вперше складають фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за МСФЗ. МСФЗ 1 не застосовується у разі, якщо підприємство:

  1. припиняє подавати фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність згідно з П(С)БО, попередньо подавши її за 2011 рік, а також склавши фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за цей самий період за МСФЗ, яка має містити чітке та беззастережне висловлювання про відповідність МСФЗ;
  2. подало фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за 2011 рік згідно з національними вимогами і ця фінансова звітність та консолідована фінансова звітність містила чітке та беззастережне висловлювання про відповідність МСФЗ, або
  3. подавало фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за 2011 рік та попередні роки власникам або іншим користувачам, яка містила чітке та беззастережне висловлювання про відповідність МСФЗ, навіть якщо аудитори висловили умовно-позитивну думку стосовно такої звітності в своєму аудиторському звіті (висновку).

 

На виконання ч. 6 ст. 40 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»  було прийнято Порядок №1780. Порядок №1780 набрав чинності 04.03.2011. Таким чином, при системному тлумаченні вищенаведених норм приходимо до висновку, що до 04.03.2011 у публічних акціонерних товариств не було обов'язку складати фінансову звітність відповідно до МСФЗ з метою додаткового розкриття інформації відповідно до Порядку №1780. А так як відповідно до статті 58 Конституції України, закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом'якшують або скасовують відповідальність, то публічні акціонерні товариства можуть не розкривати інформацію про свою діяльність за 2011 рік на основі МСФЗ.

Така позиція висловлена в роз’ясненні №1 НКЦПФР, затвердженого рішенням НКЦПФР №270 від 09.02.2012 р. Про порядок застосування частини шостої статті 40 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» щодо розкриття інформації відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності.

Разом з тим, розкриття інформації за 2012 рік публічними акціонерними товариствами буде вже здійснюватись на основі МСФЗ. Законом від 12.05.2011 р. були внесені зміни до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», відповідно до яких публічні акціонерні товариства, банки, страховики, а також підприємства, які провадять господарську діяльність за видами, перелік яких визначається Кабінетом Міністрів України, складають фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за міжнародними стандартами.

Крім того, відповідно до Постанови КМУ №419 від 28.02.2000 р. Про затвердження Порядку подання фінансової звітності (із змінами та доповненнями, останні від 30.11.2011 р. №1223) фінансова звітність та консолідована фінансова звітність складаються за національними положеннями (стандартами) бухгалтерського обліку або міжнародними стандартами фінансової звітності відповідно до законодавства. Фінансова звітність та консолідована фінансова звітність складаються за міжнародними стандартами фінансової звітності публічними акціонерними товариствами, банками, страховиками починаючи з 1 січня 2012 р., а також підприємствами, які провадять господарську діяльність за такими видами:

  1. надання фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення (група 64 КВЕД ДК 009:2010), а також недержавне пенсійне забезпечення (група 65.3 КВЕД ДК 009:2010) - починаючи з 1 січня 2013 року;
  2. допоміжна діяльність у сферах фінансових послуг і страхування (група 66 КВЕД ДК 009:2010) - починаючи з 1 січня 2014 року.

 

Таким чином, незалежно від виду господарської діяльності, товариства, які мають організаційно-правову форму публічного акціонерного товариства починаючи з 01 січня 2012 року складаються фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність за МСФЗ. Розкриття регулярної річної інформації на фондовому ринку вперше буде здійснюватися публічними акціонерними товариствами за 2012 рік, тобто не пізніше 30 квітня 2013 року.

 

Розкриття регулярної квартальної  інформації на основі МСФЗ

 

Однак, до складу регулярної інформації відповідно до Положення №1591 відноситься також регулярна квартальна інформація. Відповідно до Порядку №1780 проміжна фінансова звітність, складена за МСФЗ розкривається за бажанням. Обов’язкове розкриття регулярної квартальної інформації передбачено Положенням №1591 лише для деяких емітентів цінних паперів, в тому числі і публічних акціонерних товариств:

  1. акціонерні товариства, що мають державну частку в обсязі 25 відсотків і більше акцій у статутному капіталі за станом на перше число звітного кварталу;
  2. державні (національні) акціонерні товариства; 
  3. холдингові компанії, що мають державну частку в обсязі 25 відсотків і більше акцій у статутному капіталі за станом на перше число звітного кварталу;
  4. підприємства, пакети акцій (частки, паї) яких передано до статутного капіталу державних (національних) акціонерних товариств та/або холдингових компаній, що мають державну частку в обсязі 25 відсотків і більше акцій у статутному капіталі за станом на перше число звітного кварталу;
  5. емітентів, які здійснили відкрите розміщення облігацій підприємств;
  6. емітентів, які здійснили відкрите розміщення іпотечних облігацій;
  7. емітентів, які здійснили відкрите розміщення іпотечних сертифікатів;
  8. емітентів, які здійснили відкрите розміщення сертифікатів ФОН.

 

Отже, якщо публічне акціонерне товариство підпадає під ознаки, наведені вище, то воно не повинно здійснювати обов’язкове розкриття регулярної квартальної інформації, а відтак  і складати проміжну фінансову звітність та відповідно розкривати інформацію на основі МСФЗ. В протилежному випадку публічне акціонерне товариство повинно, починаючи з фінансової звітності за I квартал 2012 року, подавати її відповідно до МСФЗ.

Вимоги щодо обов’язкового розкриття квартальної інформації встановлюються також Положенням №981. Це Положення регулює склад, порядок та строки розкриття регулярної (річної та квартальної) та особливої інформації в Електронній системі комплексного розкриття інформації (ЕСКРІН) емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі. Розкриття інформації здійснюється шляхом її розміщення в ЕСКРІН та опублікування в одному з офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України або Комісії.

Обов'язок розкривати квартальну інформацію відповідно до Положення №981 виникає, якщо цінні папери емітента у звітному кварталі знаходилися в лістингу організатора торгівлі незалежно від тривалості перебування в лістингу та незалежно від того, чи були цінні папери такого емітента протягом звітного кварталу виключені з лістингу організатора торгівлі.

Дія Положення №981 поширюється на емітентів акцій та/або облігацій, які знаходяться в лістингу організатора торгівлі (крім інститутів спільного інвестування, емітентів іпотечних цінних паперів, сертифікатів фонду операцій з нерухомістю), а також на іноземних емітентів - нерезидентів, акції та/або облігації яких знаходяться в лістингу організатора торгівлі України.

 Емітенти, на яких поширюється дія Положення №981, зобов'язані розкривати:

  1. річну інформацію про емітента, починаючи з 2011 звітного року;
  2. квартальну інформацію про емітента за звітний квартал, починаючи з першого кварталу 2011 року;
  3. особливу інформацію про емітента щодо дій, вчинених після 01.01.2011.

 

Таким чином, якщо акції публічного акціонерного товариства у звітному кварталі знаходилися в лістингу організатора торгівлі, таке товариство зобов’язано здійснювати обов’язкове розкриття квартальної інформації, а відтак  і складати проміжну фінансову звітність на основі МСФЗ (починаючи з І кварталу 2012 року).

Отже, публічні акціонерні товариства, які відповідно до норм законодавства повинні складати проміжну фінансову звітність та відповідно розкривати інформацію, мають, починаючи з фінансової звітності за I квартал 2012 року, подавати її відповідно до міжнародних стандартів фінансової звітності (їх перелік наведений вище відповідно до Положення №1591 та №981). На такій позиції стоїть і НКЦПФР.

При аналізі нормативно-правових актів НКЦПФР та Закону України «Про акціонерні товариства» обов’язково виникає наступне питання. Згідно з ч. 1 ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства» акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі. Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

Таким чином, з одного боку – всі публічні акціонерні товариства повинні пройти процедуру включення акцій до біржового списку, тобто (в ідеалі) на них повинно поширюватись лише Положення №981, яке і визначає обов’язкове розкриття квартальної інформації такими публічними акціонерними товариствами; а з іншого боку, на практиці далеко не всі публічні акціонерні товариства виконали вимоги ст. 24 Закону України «Про акціонерні товариства», тож на них поширюється дія Положення №1591.

Виникає парадоксальна ситуація: порушення норм закону щодо включення акцій до біржового списку дає можливість не здійснювати обов’язкове розкриття квартальної інформації на основі МСФЗ, а вперше здійснити таке розкриття в 2013 році.

Відповідальності за не включення акцій до біржового списку хоча б однієї біржі Законом України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» не передбачено. Єдиним можливим варіантом притягнення таких публічних акціонерних товариства до відповідальності є винесення уповноваженими особами НКЦПФР розпоряджень, постанов або рішень щодо усунення порушень законодавства на ринку цінних паперів. А в разі невиконання або несвоєчасного виконання такого розпорядження, постанови або рішення притягнення до відповідальності за п. 8 ч. 1 ст. 11 Закону України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні».

 

Суперечність позицій державних органів щодо впровадження МСФЗ

 

Протилежна позиція міститься у спільному листі Національного банку України, Міністерства фінансів України та Державної служби статистики України №12-208/1757-14830, №31-08410-06-5/30523, №04/4-07/702 від 07.12.2011 р. Відповідно до цього листа підприємство може обрати датою переходу на МСФЗ 01.01.2011 або 01.01.2012 (крім банків). Для банків дата переходу на МСФЗ - 01.01.2011.

Міністерство фінансів України дещо змінило свою позицію та в листі №31-08410-07-23/3764 від 15.02.2012 р. Згідно ст. 14 закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» підприємства зобов’язані подавати квартальну та річну фінансову звітність органам, до сфери управління яких вони належать, трудовим колективам на їх вимогу, власникам (засновникам) відповідно до установчих документів, якщо інше не передбачено цим Законом. Органам виконавчої влади та іншим користувачам фінансова звітність подається відповідно до законодавства. Термін подання фінансової звітності встановлюється Кабінетом Міністрів України, а для банків - Національним банком України.  Порядок  подання фінансової звітності визначений Постановою КМУ №419. Враховуючи вищевикладене, МФУ приходить до висновку, що публічні акціонерні товариства, банки, страховики, а також підприємства, які провадять господарську діяльність за видами, перелік яких визначається КМУ, складають та подають квартальну фінансову звітність, складену за МСФЗ.

Однак ці положення Закону України «Про бухгалтерський облік на фінансову звітність в Україні» та висновок МФУ не може беззаперечно бути застосований до публічних акціонерних товариства в частині встановлення обов’язку подання квартальної інформації до НКЦПФР. Оскільки, крім інших законодавчих та підзаконних нормативно-правових актів, ч. 4 ст. 14 Закону України «Про бухгалтерський облік на фінансову звітність в Україні» публічні акціонерні товариства зобов'язані не пізніше ніж до 30 квітня року, що настає за звітним періодом, оприлюднювати річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність разом з аудиторським висновком шляхом розміщення на власній веб-сторінці з опублікуванням у періодичних або неперіодичних виданнях.

Перекликається ідейно та фактично дублює зміст спільного листа Національного банку України, Міністерства фінансів України та Державної служби статистики України Розпорядження Держфінпослуг Про оприлюднення інформаційного повідомлення щодо переходу на міжнародні стандарти фінансової звітності небанківськими фінансовими установами №84 07.02.2012 р.

 

Список використаних джерел:

 

  1. Конституція України №254к/96-ВР від 28.06.1996 р.
  2. Закон України «Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні» 448/96-ВР від 30.10.1996 р.
  3. Закон України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» №996-XIV від 16.07.1999 р.
  4. Закон України «Про цінні папери та фондовий ринок» №3480-IV від 23.02.2006 р.
  5. Закон України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17.09.2008 р.
  6. Міжнародний стандарт «Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 34 (МСБО 34). Проміжна фінансова звітність» від 01.01.2012 р.
  7. Міжнародний стандарт «Міжнародний стандарт бухгалтерського обліку 1 (МСБО 1). Подання фінансової звітності» від 01.01.2012 р.
  8. Постанова КМУ «Про затвердження Порядку подання фінансової звітності» №419 від 28.02.2000 р.
  9. Рішення ДКЦПФР «Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів» №1591 від 19.12.2006 р.
  10. Рішення ДКЦПФР «Про затвердження Положення про розкриття інформації емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі, та Порядку заповнення форм розкриття інформації та змін до них емітентами акцій та облігацій підприємств, які знаходяться у лістингу організатора торгівлі» №981 від 22.06.2010 р.
  11. Рішення ДКЦПФР «Про схвалення інформаційного листа Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Щодо розкриття на фондовому ринку інформації про діяльність публічних акціонерних товариств на основі міжнародних стандартів фінансової звітності» №1033 від 30.06.2010 р.
  12. Рішення ДКЦПФР «Про затвердження Порядку розкриття інформації про діяльність публічних акціонерних товариств на основі міжнародних стандартів фінансової звітност» №1780 від 30.11.2010 р.
  13. Лист НБУ, МФУ, ДСС України «Про застосування міжнародних стандартів фінансової звітності» № 12-208/1757-14830, 31-08410-06-5/30523, 04/4-07/702 від 07.12.2011 р.
  14. Розпорядження Держфінпослуг «Про оприлюднення інформаційного повідомлення щодо переходу на міжнародні стандарти фінансової звітності небанківськими фінансовими установами» №84 07.02.2012 р.
  15. Роз’яснення НКЦПФР «Про порядок застосування частини шостої статті 40 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" щодо розкриття інформації відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності №1» від 09.02.2012 р.
  16. Лист МФУ «Щодо представлення квартальної фінансової звітності за міжнародними стандартами» 31-08410-07-23/3764 від 15.02.2012 р.  

Догори